Diritto di recesso da socio BPVI
Il diritto di recesso, ossia la facoltà di uscire dalla compagine sociale della banca vendendo le proprie azioni, è esercitabile dal socio nei limiti dettati dalla legge e dallo statuto.
L’art. 15 dello Statuto della Banca Popolare di Vicenza stabilisce che:
comma 1 – “il recesso è ammesso nei casi consentiti dalla legge, con le modalità e gli effetti da essa previsti”.
comma 2 – “è in ogni caso escluso il recesso nel caso di proroga della durata della società e nel caso di modificazione e rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni”.
comma 3 – “per il rimborso delle azioni al socio receduto si applicano, fermo quanto previsto dall’art. 39 comma 4 bis, le disposizioni dell’articolo 6, comma 2 del presente statuto”.
L’art. 6 – rubricato “prezzo delle azioni” stabilisce che:
comma 1 – “… su proposta del Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, l’Assemblea dei soci approva annualmente, in sede di esame del bilancio, anche tenuto conto delle riserve patrimoniali risultanti dal bilancio stesso, l’importo che deve essere versato in aggiunta al valore nominale per ogni nuova azione”.
comma 2 – “Allo stesso valore complessivo ha luogo il rimborso delle azioni per i casi di scioglimento del rapporto sociale previsti dallo Statuto che si verificano nel corso dell’esercizio”.
Le norme di riferimento contenute nel codice civile sono gli articoli:
2437 rubricato “diritto di recesso”
2437 bis rubricato “termini e modalità di esercizio”
2437 ter rubricato “criteri di determinazione del valore delle azioni”
2437 quater rubricato “procedimento di liquidazione”
L’avviso di convocazione dell’Assemblea Straordinaria della Banca Popolare di Vicenza pubblicato il 16/2/2016 prevede, all’ordine del giorno:
-la proposta di trasformazione della banca in società per azioni
-la proposta di effettuare un aumento di capitale
-la proposta di ammissione e quotazione delle azioni sul mercato azionario della Borsa Italiana
-l’autorizzazione all’acquisto ed alla disposizione di azioni proprie ex art. 2357 e 2357 ter c.c.
Viene, poi, precisato in esso quanto all’esercizio del diritto di recesso che:
“… con riferimento alla proposta di trasformazione di cui al primo punto all’ordine del giorno di Parte Straordinaria, agli azionisti ed ai soci che non avranno concorso all’assunzione della relativa deliberazione (ossia ai soci contrari, assenti o astenuti) spetterà il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437 del codice civile.
A tale riguardo, si rappresenta sin d’ora che il diritto al rimborso delle azioni oggetto di recesso con fondi della Banca è stato – ai sensi dell’art. 28, comma 2-ter, D.Lgs. 385/93, introdotto dalla sopracitata Riforma delle Popolari e dai relativi provvedimenti attuativi di Banca d’Italia – limitato in tutto e senza limiti di tempo.
Il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione, secondo quanto previsto dall’art. 2437-ter, comma 2, cod. civ., in euro 6,30 per azione.
Per ogni altro aspetto relativo al diritto di recesso, al valore di liquidazione ed alla suddetta limitazione del diritto di rimborso del socio, si rinvia all’apposita relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione e messa a disposizione dei soci (con le modalità sopra indicate) almeno quindici giorni prima dell’Assemblea”.
Nel comunicato stampa di pari data (16/2/2016) si legge che:
“… Si precisa che – conformemente a quanto previsto dal Decreto Legge n. 3/2015, convertito con Legge n. 33/2015 e dalle relative disposizioni attuative emanate da Banca d’Italia (9° aggiornamento della circolare n. 285/2013) – il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle indicazioni rese dalla Banca d’Italia e alla luce della situazione patrimoniale della Banca, sentito il parere del Collegio Sindacale, ha deliberato di limitare in tutto e senza limiti di tempo il rimborso, con fondi propri della Banca, delle azioni rivenienti dall’eventuale esercizio del diritto di recesso.
Le azioni rivenienti dall’eventuale esercizio del diritto di recesso saranno offerte agli altri azionisti ed eventualmente, successivamente, sul mercato; nel caso di mancato collocamento, le azioni residue saranno quindi restituite ai soci una volta terminate le procedure di legge…”.
La relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione reperibile sul sito istituzionale della Banca e datata 16/2/2016 a cui fa riferimento l’avviso precisa che:
a pag. 14: “… Il recesso potrà essere esercitato mediante apposita comunicazione alla Banca nella forma della lettera raccomandata con ricevuta di ritorno (o mediante PEC all’indirizzo che verrà reso noto mediante l’avviso di seguito citato), da spedirsi alla sede legale della Banca stessa entro 15 giorni dal giorno dell’iscrizione della delibera di trasformazione nel Registro delle Imprese; “
a pag. 14 – 15 “ … Ai sensi dell’art. 23 del Provvedimento Banca d’Italia – Consob del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato, la legittimazione all’esercizio del diritto di recesso, a pena di inammissibilità della relativa dichiarazione di recesso dell’azionista, dovrà essere attestata da una apposita certificazione rilasciata dall’intermediario presso il quale sono depositate le azioni per le quali l’azionista esercita il recesso. Dal momento in cui l’intermediario rilascerà tale certificazione, , l’azionista perderà il diritto di disporre delle relative azioni ai sensi dell’art. 2437 bis, co. 2, cod. civ.
Le azioni oggetto di recesso verranno offerte in opzione agli altri azionisti in proporzione al numero delle azioni possedute. L’offerta in opzione verrà depositata dalla Banca presso il Registro delle Imprese nei termini di legge.
Per l’esercizio del diritto di opzione sarà concesso un termine non inferiore a 30 giorni dal deposito dell’offerta, reso noto mediante avviso sul sito internet della Banca (www.popolarevicenza.it).
A coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, è riconosciuto un diritto di prelazione nell’acquisto delle azioni oggetto di recesso rimaste inoptate (art. 2437 quater, co. 2 e 3, cod. civ.).
Ove residuassero azioni ad esito dell’offerta in opzione e dell’eventuale esercizio del diritto di prelazione, la Banca valuterà – anche in considerazione dei corsi di borsa delle azioni BPVi in caso di loro ammissione a quotazione – se offrire dette azioni a terzi al valore di liquidazione.
I fondi rinvenienti dal collocamento delle azioni presso gli azionisti o presso i terzi saranno utilizzati per rimborsare il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso, secondo specifici criteri di rimborso e riparto che assicurino la parità di trattamento a tutti gli azionisti.
In considerazione di quanto previsto al Capitolo IV che precede, nel caso in cui, in esito al collocamento, residuino azioni degli azionisti che hanno esercitato il recesso che non sia stato possibile liquidare queste saranno liberate dal suddetto vincolo di indisponibilità di cui all’art. 2437 bis, co. 2, cod. civ. e, per l’effetto, torneranno nella piena disponibilità dei relativi titolari, i quali potranno cederle liberamente a terzi.
a pag. 15 “ … anche in considerazione del limite al rimborso delle azioni mediante fondi propri della banca di cui al precedente Capitolo IV, le concrete possibilità per gli azionisti che avranno esercitato il diritto di recesso di vedere liquidate le loro azioni dipenderà essenzialmente dai corsi di borsa delle azioni BPVi, per il caso in cui l’assemblea del prossimo 4/5 marzo deliberasse di procedere alla relativa quotazione e la stessa intervenisse effettivamente antecedentemente al momento di avvio dell’offerta agli azionisti delle azioni oggetto di recesso.
In particolare, tali possibilità dipenderebbero dalla relazione tra i suddetti corsi di borsa ed il prezzo di recesso durante il periodo di offerta agli azionisti, e di eventuale offerta al mercato, delle suddette azioni;
In tale contesto è ragionevole ritenere che, qualora i corsi di borsa dell’azione BPVi fossero inferiori al prezzo di recesso, l’offerta in opzione delle azioni oggetto di recesso a tale ultimo prezzo non ne consentirebbe la liquidazione;
Per converso, qualora i corsi di borsa dell’azione BPVi fossero superiori al prezzo di recesso, le azioni oggetto di recesso saranno liquidate ad un prezzo inferiore rispetto a quello di borsa;
Per effetto del suddetto vincolo di indisponibilità conseguente all’esercizio del diritto di recesso delle azioni, durante il periodo di offerta in opzione agli azionisti, e di eventuale offerta al mercato, l’azionista recedente non potrà procedere a negoziare direttamente le proprie azioni.
A conclusione di questa disamina dei documenti ufficiali forniti dalla Banca e delle norme di legge che regolano la materia è chiaro che:
1 – il socio che eserciterà il diritto di recesso perderà ogni diritto sulle proprie azioni sino alla conclusione delle procedura di recesso;
2 – la procedura di recesso non ha una durata predefinita;
3 – il buon esito della procedura di recesso, ossia la liquidazione delle azioni al socio recedente al valore di euro 6,30 dipende soprattutto dall’andamento azionario del titolo;
4 – qualora la procedura di recesso non andasse a buon fine, ossia la banca non riuscisse a:
– vendere le azioni oggetto di recesso ad altri azionisti
– collocare le azioni oggetto di recesso sul mercato azionario
le azioni verranno restituite ai legittimi proprietari, ossia ai soci recedenti, i quali – solo allora saranno liberi di disporre delle stesse, ossia di tenerle e/o venderle sul mercato azionario. Naturalmente, al valore che esse avranno in quel momento e non al valore del recesso, ossia ad euro 6,30.
Su tali basi, ed alla luce del probabile rischio di ulteriore diminuzione del valore delle azioni al momento della quotazione in borsa, è possibile concludere che l’esercizio del diritto di recesso non garantisce affatto all’azionista di limitare la propria perdita sul valore delle azioni (che era di 62,50 euro sino al febbraio 2015) al valore del recesso, ossia ad euro 6,30.
Sulla base della documentazione ufficiale suindicata e delle norme di legge, quindi, le uniche certezze, per l’azionista che eserciterà il diritto di recesso sono:
-
di non poter disporre delle proprie azioni dal momento dell’esercizio del recesso sino alla conclusione della procedura di recesso.
-
di non sapere con certezza quando la procedura di recesso si concluderà
-
di non poter profittare di eventuali oscillazioni favorevoli del prezzo di borsa delle azioni durante la procedura di recesso
-
di non sapere quale sarà il valore di mercato delle azioni nel momento in cui la banca, non riuscendo a concludere positivamente la procedura di recesso, gliele restituirà.
Da ultimo va sottolineato che il potere di limitare il diritto di recesso rifiutando il rimborso dello stesso con le proprie risorse è stato attribuito alle banche popolari dal DL 3/2015 convertito in L 33/2015. A seguito di tale novella, la Banca Popolare di Vicenza ha modificato il proprio statuto in aderenza al testo normativo.
In definitiva si può affermare che:
a) l’esercizio del diritto di recesso non assicura affatto all’azionista di limitare la propria perdita sul valore dell’azione ad euro 6,30.
b) l’esercizio del diritto di recesso non risolve nè riguarda il diverso problema del valore delle azioni (che era di euro 62,50 sino al febbraio 2015) e del danno subito dall’azionista (rectius risparmiatore) che abbia acquistato le azioni nella convinzione – purtroppo sbagliata per la natura del titolo e per i fatti di cronaca degli ultimi mesi – di aver investito su un titolo sicuro e senza rischi.
In copertina: Palazzo Thiene, sede storica della Banca Popolare di Vicenza, disegni preparatori di Andrea Palladio da “I quattro libri dell’architettura”. Particolare.
